销售条款和条件

自 2026 年 4 月 15 日起生效

加斯特制造公司
加斯特集团有限公司
Gast JUN-AIR Europe B.V.
AIRTECH Europe Spain S.L.
AIRTECH 集团公司.
美国阀门公司（包括冠军阀门公司）

1.协议

a. .除非在卖方以书面、传真或电子邮件形式提交给买方的最终报价、最终报价或其他最终建议书（“最终建议书”）中另有明确说明，否则本条款和条件应适用于由或通过任何 Performance Pneumatics Unit（“卖方”）向 (i) 任何个人或实体供应的所有产品及其组件和部件（“产品”）和/或提供的所有服务（“服务”）、卖方提交的报价或建议，或通过卖方的网站，或以其他方式提交的报价或建议，以及 (ii) 与任何个人或实体相关联的任何个人或实体（统称 “买方”）。最终建议书和这些条款和条件应共同构成买方和卖方之间关于由卖方或通过卖方供应产品和/或提供服务的全面、完整和最终的协议和谅解。这些条款和条件与《最终建议书》共同构成 “协议”，但是，如果这些条款和条件与《最终建议书》之间存在任何冲突，《最终建议书》的规定应优先于这些条款和条件的规定。由卖方或通过卖方供应的所有产品和提供的所有服务将被视为仅根据本协议的规定并受其约束而供应和提供，除非买方和卖方已就产品供应和/或服务提供进行谈判并签署了一份单独的正式书面协议，其中明确提及本协议并明确声明其优先于本协议（“其他协议”），在这种情况下，如果该其他协议与本协议之间存在任何冲突，则该其他协议的规定将优先于本协议，但仅限于根据该其他协议供应的特定产品和/或提供的特定服务。.

b. 卖方反对并拒绝由买方或代表买方提交的任何文件中与本协议条款不同的任何规定，包括但不限于任何招标书、工作说明书、采购订单、条款和条件、发货或装运文件或门户网站验收（“买方文件”）。卖方对任何买方文件的确认或接受均不构成其他协议，也不构成对任何买方文件中不同于本协议规定的任何条款的接受或同意。卖方对买方文件的确认仅构成对卖方收到此类买方文件的确认，而卖方对买方文件的接受仅构成对买方订购的特定产品和/或服务、买方要求装运或交付此类产品和/或履行此类服务的日期的确认、买方关于装运此类产品的指示，和/或为此类产品和/或服务支付的价格，在每种情况下，(i) 仅在符合本协议规定的范围内，并且 (ii) 不构成对此类订购单中规定或提及的、与本协议规定不同的任何条款或条件的接受或同意。.

c. 本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、修改或取代，该文件应特别提及本协议，并明确声明其修订了本协议。.

2.价格和附加费

价格会因特殊市场条件而调整。此处使用的 “特殊市场条件 ”是指由于市场变化或卖方无法控制的任何其他原因（如关税、附加费、物流成本增加以及货币和原材料波动）导致履行和/或交付订单的成本增加，从而导致价格高于最终建议书或确认书中列出的价格。价格变动将从关税或其他 “特殊市场条件 ”生效或转嫁给卖方之日起实施。金额可能会随着关税结构或贸易政策的变化而波动。买方同意及时支付发票中列出的任何此类增加费用。.

除非在最终建议书中另有说明，否则所有价格均为卖方设施的 FCA（《国际贸易术语解释通则》2020 年版）价格，所有价格均为卖方的净价，不包括任何运费、运输费、特殊包装或处理费、保险费、税费、征税、关税、海关费或任何政府机构征收的任何性质的其他费用或收费，所有这些费用（包括任何相关的预扣款）均由买方自行负责和支付。如果卖方支付了由买方负责的任何运费、运输费、特殊包装或处理费、保险费或税费、征税、关税、海关费或其他费用或收费，卖方可以就此向买方开具发票。买方拒绝或无法接受或接收产品不应成为买方支付产品货款的理由。如果买方要求更改产品，卖方可能会收取额外的公平费用。.

3.付款条款

卖方可在产品装运后向买方开具发票，卖方可在服务履行后向买方开具发票；但是，(i) 如果买方要求延迟装运产品，卖方可在装运前向买方开具此类产品的发票，(ii) 如果买方要求延迟履行服务，卖方可在履行服务前向买方开具此类服务的发票。除非最终建议书中另有规定，否则所有付款必须以与相关价格相同的货币支付给卖方。如果《最终建议书》中规定了付款条件，则产品和服务的付款条件应为《最终建议书》中规定的付款条件。如果《最终建议书》中未列明付款条件，则产品和服务的付款条件应为发票日期后三十 (30) 天的净值。无论最终建议书中是否规定了付款条件，卖方保留在买方或其任何关联实体在卖方或其任何关联实体的账户不流通或卖方对收到付款感到不安全的情况下，自行决定要求在生产前、装运前（如C.I.A.）或交货时（如C.O.D.）支付产品货款以及要求在履约前支付服务费用的权利。电汇付款应按照卖方发票中的电汇指示进行。支票付款应发送至卖方发票中指定的付款地点，否则应按照卖方发票中规定的付款说明进行。是否接受信用卡付款由卖方自行决定，如果买方使用信用卡付款，可能会收取一定的便利费。每批装运的产品应被视为单独和独立的交易，买方必须为此付款。如果买方应付给卖方的任何款项到期未付，卖方有权向买方追讨所有律师费及其他为追讨此类逾期款项而可能产生的成本和费用，并有权向买方征收逾期款项的滞纳金，滞纳金按每月 2% 的费率或法律允许的最高费率（如果低于此费率）从到期日至付款日收取。卖方可以在任何有管辖权的法院对买方提起收款诉讼，以收取任何逾期金额。.

4.付款担保

为了保证产品和服务的价格以及买方应付给卖方的其他款项的到期和准时支付，卖方应拥有和保留，并且买方授予卖方对所有产品、所有其他产品（定义见下文第 8 款（其他产品））以及与产品和其他产品有关的所有收益的第一留置权和担保权益。如果任何产品或服务的价款或买方应付卖方的任何其他款项到期未付，卖方应拥有并可行使适用法律规定的有担保方的任何及所有权利和救济，以及卖方根据合同、法律或衡平法可能拥有的任何及所有其他权利和救济。除了其根据适用法律可能拥有的权利和补救措施，或根据合同、法律或衡平法可能拥有的权利和补救措施外，在遵守适用法律的前提下，卖方应有权扣留产品的装运、召回和收回产品、收回产品、占有其他产品，并指示买方的客户直接向卖方支付产品和其他产品的货款；但是，卖方只能在适用法律要求时通过司法程序行使这些权利。卖方应有权以自己的名义和/或以买方的名义签署此类文件、进行此类备案和采取此类其他行动，并有权要求买方进行此类备案、签署此类文件和采取此类其他行动，只要卖方不时地认为必要或适当，以证明和确认其第一留置权和担保权益，并行使其作为有担保方的权利和补救措施。.

5.装运、交付和性能

卖方将按照买方在相关买方文件中指定的地址装运产品，并尽量使用买方在相关买方文件中指定的承运商。如果相关买方文件指定 “普通承运人 ”或未指定承运人，产品将通过卖方自行决定选择的方式装运。所有报价、建议、商定和预定的装运、交付和履约日期仅为估计日期，卖方不承担与产品延迟装运或交付或服务延迟履约相关的任何罚款或损害赔偿责任。如果任何产品或服务需要任何出口批准、授权许可或许可证，则卖方无需装运此类产品或执行此类服务，除非并直至获得所有此类所需的出口批准、授权许可和许可证。.

由于生产能力、物流限制或产品性质的原因，在合理必要的情况下，产品的装运和交付以及服务的履行可能会进行，但卖方应将拟议的交付时间表合理地提前通知买方。根据《最终建议书》中规定的《国际贸易术语解释通则》，每件产品的所有权和所有损失或损坏风险应在该产品交由承运人装运时转移给买方，卖方对此后产品的任何损失或损坏不承担任何责任或义务。买方关于延迟或加快任何产品装运的请求必须至少在计划装运前 14 天提出，并且只有在卖方书面同意的情况下才会有效。如果买方要求延迟或重新安排产品装运的时间超过确认装运日期后的十 (10) 天，则在该十 (10) 天期限届满时，买方应向卖方支付仓储费和手续费，每延迟装运一天，仓储费和手续费相当于采购订单价值的十分之一 (0.10%)，最高仓储费和手续费为采购订单价值的百分之十 (10.0%)。双方同意，这些金额是根据采购订单签发时的情况对卖方因延迟而遭受的损失进行的合理预估，应作为违约赔偿金而非罚款进行评估。未经卖方同意的延迟发货请求应视为买方取消订单。卖方可以收取任何额外的加速装运费用，包括但不限于加班费、加速装运费以及为部件或材料支付的加速费。.

如果买方未能在收到产品已准备好装运的通知后两 (2) 个工作日内安排提货，或未能在安排提货时提货，卖方可能会收取与未能提货相关的仓储费和装卸费。如果根据采购订单的条款，买方已选择使用由买方选定的货运代理和/或承运商，并且由于买方未能安排买方的货运代理和/或承运商在确认的装运日期交付产品，导致产品未能在确认的装运日期或之前装运、那么，在提前五 (5) 个工作日通知买方（可以通过电子邮件）后，(i) 卖方应有权使用卖方选择的货运代理将产品运送给买方，CPT 目的地运费预付，并向买方开具此类费用的账单和发票；(ii) 买方应在发票日期后三十 (30) 天内向卖方支付此类发票费用。如果卖方行使本款规定的权利，则所有权和损失风险应根据订单确认中指定的 Incoterm 移交给买方。任何关于发运了错误产品或错误产品数量的索赔必须在发运日期后30天内提出，除非卖方在发运日期后30天内收到关于错误产品或错误产品数量的书面通知，否则买方不得就发运的错误产品或错误产品数量提出任何索赔。.

6.软件

如果任何产品或服务包含任何形式的软件（包括固件）（以下简称 “软件”），则此类软件不出售给买方或其客户，而仅以卖方交付的形式向买方及其客户提供有限的、非排他性的使用许可，供买方及其客户在使用此类产品或服务时使用。就软件而言，本条款和条件或任何要约、报价或其他建议中提及的 “出售”、“购买 ”或类似内容，都将被视为本第 6 款规定的使用此类软件的许可。买方不得复制、分发、修改、反向工程或获取任何软件的源代码，删除任何软件上的任何版权或其他声明，或以任何方式使用任何软件，除非经卖方授权，买方应采取合理措施确保其客户不得复制、分发、修改、反向工程或获取任何软件的源代码，删除任何软件上的任何版权或其他声明，或以任何方式使用任何软件，除非经卖方授权。.

7.原型、图纸等

在买方及其客户与卖方及其他高性能气动元件之间，卖方和/或其他高性能气动元件应拥有并保留所有原型、图纸、示意图、设计、规格、样品、模具和其他工具，以及全部或部分由卖方和/或其他高性能气动元件准备、创建或提供的与任何产品或服务相关的技术文件（“原型、图纸等”）中的所有权利、所有权和利益。"），尽管买方或其任何客户可能会就此类原型、图纸等的改进或更改提出任何建议或其他意见。原型、图纸等只能用于由卖方和/或另一绩优气动部门提供的产品和由卖方和/或另一绩优气动部门提供的服务，且只能在卖方和/或另一绩优气动部门授权的情况下使用，买方不得，且买方应采取合理措施确保其客户不得试图将原型、图纸等用于由卖方和/或另一绩优气动部门提供的产品之外的用途。除用于卖方和/或另一绩优气动单元提供的产品和卖方和/或另一绩优气动单元提供的服务外，买方不得试图使用原型、图纸等，或以任何其他方式试图滥用或挪用任何原型、图纸等。.

8.其他产品

如果买方将任何产品并入或安装到另一种产品、材料、组件或部件（“其他产品”）中，或将其与其他产品、材料、组件或部件结合在一起：(i) 对于此类其他产品，卖方不承担任何风险、责任、义务或责任，并且 (ii) 对于其可能纳入或安装、由第三方纳入或安装、或授权第三方纳入或安装任何产品和/或其可能与之组合、由第三方组合、或授权第三方组合任何产品的所有其他产品，买方应承担全部责任、义务和责任。.

9.有限质保 - 产品

a. 卖方向买方保证，在适用的保修期内，(i) 每件产品在工艺和材料方面均无缺陷，以及 (ii) 如果最终建议书规定产品应符合指定的图纸或样品，或由指定的材料制成，则该产品应在任何指定或习惯公差范围内符合指定的图纸和样品，并由指定的材料制成。.

b. 如果发生违反上述 (a) 分段中规定的保证的情况，买方必须在该产品的保证期内以及买方发现违反保证的情况后 10 天内通知卖方。除非买方在产品保修期内将违反上述 (a) 小段规定的保修的情况通知卖方，否则卖方对违反上述 (a) 小段规定的保修的情况不承担任何责任或义务。.

c. 如果最终建议书中规定了保修期，则产品的保修期应为最终建议书中规定的保修期。如果最终建议书中未规定保修期，则产品的保修期如下：

所有产品的保修期自发货之日起算。.

d. 对于违反上述 (a) 分段中规定的保证的行为，买方唯一且排他性的权利和补救措施，以及卖方唯一且排他性的责任和义务应是，卖方将修理或更换相关产品，或向买方退还或抵扣买方为此支付的价款。. 卖方保留使用翻新部件进行保修维修和使用翻新产品进行保修更换的权利。. 卖方应自行决定是否维修、更换、退款、赊账或使用翻新部件或产品。修理后的产品和更换后的产品仅在原始保修期的剩余时间内提供保修。.

e. 卖方有权要求将作为保修索赔标的的产品退还给卖方或另一个绩优气动部门进行检查和评估。在退回产品时，买方应遵守卖方的退货政策（见下文第 16 款（退货））。.

f. 在下列情况下，上文 (a) 分段中规定的保证将不适用，买方没有权利或补救措施，卖方也没有上文 (a) 分段中规定的保证下的责任或义务：(i) 产品被以任何方式改动、变更、修改或篡改，但由卖方进行或经卖方授权进行的改动、变更或修改除外；(ii) 产品在交由承运人装运后损坏；(iii) 产品在收到后未进行适当的保存、包装、存储、加工或处理（如果产品对静电敏感，并可能因静电电荷或放电而降级、损坏或毁坏，则适用以下 EDS 要求：(A) 此类产品的保存、包装和储存方式必须能够防止静电电压的产生或释放；以及 (B) 此类产品必须按照 IEC 61340-5-1 Ed.1.0b:2007 Electrostatics - Part 5-1.(iv) 产品未按照卖方推荐的操作和维护手册、说明和程序（如有）进行使用和维护； (v) 产品未正确并入或安装在其他产品中，或未与其他产品正确结合；(vi) 产品的问题可直接或间接地归因于，或直接或间接地导致或产生于非卖方或另一高性能气动元件提供的另一产品、材料、组件或部件的故障、性能不达标或其他问题，包括但不限于买方提供的或由买方指定的来源提供的产品、材料、组件或部件；(vii) 产品的问题可直接或间接归咎于是否符合买方的任何设计、规格或其他特定要求，或直接或间接产生于或产生于是否符合买方的任何设计、规格或其他特定要求；(viii) 产品的使用方式、使用物质或使用目的与产品的正常使用方式、物质和目的不同，或受到非正常使用或服务的影响；(ix) 产品受到电源浪涌、断电或其他类似情况的影响； (x) 产品问题直接或间接归因于产品的正常磨损（包括但不限于密封件磨损、注射器针头断裂等），或直接或间接因该产品的正常磨损而导致或产生； (xi) 产品问题直接或间接归因于产品的正常磨损（包括但不限于密封件磨损、注射器针头断裂等），或直接或间接因该产品的正常磨损而导致或产生。(xi) 产品的问题可直接或间接归因于该产品中或与该产品一起使用的试剂或其他物 质，或直接或间接导致或产生这些试剂或物质（包括但不限于通道或阀门堵塞、 腐蚀性或不溶性物质损坏等）； (xii) 产品的问题可直接或间接归因于该产品中或与该产品一起使用的试剂或其他物 质，或直接或间接导致或产生这些试剂或物质（包括但不限于通道或阀门堵塞、 腐蚀性或不溶性物质损坏等）。(xii) 产品用于不适合、不适用或不适当的目的或应用（无论是否确定了产品的特定用途或应用，买方应自行负责确定产品对买方及其客户使用目的和应用的适合性、适用性和适当性）；或 (xiii) 产品的问题可直接或间接归因于安全、健康或其他政府或监管标准、规定或其他要求在该产品生产日期之后发生的变化，或直接或间接导致或产生该产品的安全、健康或其他政府或监管标准、规定或其他要求。.

10.有限保修 - 服务

a. 卖方向买方保证，服务将由合格人员以勤勉和专业的方式执行。.

b. 如果违反上文 (a) 项中规定的保证，买方必须在相关服务完成后的 30 天内通知卖方。除非买方在本 (b) 小段规定的期限内将违反上文 (a) 小段规定的保证的情况通知卖方，否则卖方对此类违约不承担任何责任或义务。.

c. 对于违反上述 (a) 分段中规定的保证的行为，买方唯一且排他性的权利和补救措施，以及卖方唯一且排他性的责任和义务应是，卖方将在未适当执行的范围内重新执行相关服务，或者将买方为此支付的价款退还或贷记给买方。卖方应自行决定是否重新履行、退款或赊账。任何重新提供的服务均应按上述规定提供担保。.

d. 如果未能正确履行服务可直接或间接归因于或直接或间接导致或产生于 (i) 遵守买方的任何指示、指令或要求，或 (ii) 买方或卖方及其员工和代理以外的任何其他个人或实体的任何行为、不作为、错误或疏忽，则上文 (a) 分段中规定的保证将不适用，且买方不享有任何权利或补救措施，卖方也不承担上文 (a) 分段中规定的保证下的任何责任或义务。.

11.免责声明和限制

a. 上述第 9 款（有限保证 - 产品）和第 10 款（有限保证 - 服务）中规定的保证、权利和补救措施是就产品和服务向买方提供的唯一且排他性的保证、权利和补救措施，并代替所有其他明示、法定或暗示的保证、权利和补救措施，卖方否认所有其他保证、卖方否认与任何产品或服务相关的所有其他明示、法定或默示保证、权利和补救措施，包括但不限于与适销性、任何特定用途的适用性、与其他产品的兼容性或互操作性、准确性、性能和非侵权性相关的任何默示保证，以及任何交易过程、惯例或贸易实践中产生的任何保证。除上述第 9 款（有限保证 - 产品）和第 10 款（有限保证 - 服务）对卖方规定的责任和义务外，卖方或任何其他 Performance pneumatics 单位均不对买方承担与任何产品或服务的故障、性能不当、失灵、不准确或不符合、或任何缺陷或不足有关的任何责任或义务。.

b. 除上述第 9 款（有限质保 - 产品）和第 10 款（有限质保 - 服务）中规定的明示质保、责任、义务、权利和补救措施外，卖方不做出、同意或承诺，也不授权买方或任何其他人或实体以卖方和/或另一高性能气动元件的名义或代表卖方和/或另一高性能气动元件做出、同意或承诺与任何产品或服务相关的任何质保、责任、义务、权利或补救措施。.

c. 卖方和/或另一高性能气动元件公司的网站以及宣传、营销和技术文献和材料中与产品和服务相关的声明和数据不构成保证。卖方和/或其他高性能气动元件可能提供的有关产品性能的声明和数据，并不用于定义任何产品在实际条件下或特定用途和应用中的性能，买方及其客户在确定产品对特定用途和应用的适用性、适合性或适当性时不应依赖这些声明和数据。卖方或任何其他高性能气动元件均不保证或担保任何产品对任何特定目的或应用的适用性、适合性或适当性，如果产品用于不适合、不适当或不合适的应用，卖方或任何其他高性能气动元件均不承担任何责任或义务。买方及其客户将全权负责确定产品对特定目的和应用的适合性、适用性和适当性。在不以任何方式限制上述规定的前提下，买方及其客户承担与产品和其他产品的用途和应用相关的所有风险，这些用途和应用具有死亡、人身伤害、疾病、财产损失或环境损害的风险，包括但不限于医疗应用和涉及危险、腐蚀性或放射性物质或涉及此类物质的系统或流程的应用（“高风险应用”）。.

d. 卖方和其它高性能气动元件提供的化学兼容性指南包括从此类材料和化学品的供应商和其它第三方来源获得的有关各种材料和化学品的一般兼容性信息，这些信息未经独立测试或验证。化学兼容性指南无意定义任何产品与任何材料或化学品一起使用的适合性或适用性，买方或任何产品的任何用户在确定产品与任何材料或化学品一起使用的适合性或适用性时不应依赖该指南。对于任何产品与任何材料或化学品一起使用的适用性或适合性，卖方不作任何明示或暗示的保证，也不提供任何形式的担保或陈述，如果产品与不适合、不适用或不适当的材料或化学品一起使用，卖方或任何其他 Performance Pneumatics Unit 均不承担任何责任或义务。.

e. 上文第 9 款（有限质保 - 产品）和第 10 款（有限质保 - 服务）中规定的质保、权利和补救措施仅适用于买方，不适用于任何其他人或实体，包括但不限于买方的任何客户。.

f. 对于买方提供的产品、材料、部件或零件在加工或装配过程中发生的任何损失或损坏，卖方不承担任何责任或义务。.

g. 在法律允许的最大范围内，在任何情况下，卖方、另一绩优气动单元和/或卖方和/或另一绩优气动单元的任何董事、高级职员、合伙人、经理、雇员、律师、代理或代表均不对任何处罚或任何间接、后果性、附带、特殊、惩罚性或依赖性损害负责，包括但不限于销售、收入、利润、收入、成本节约或业务损失或未实现的销售、收入、利润、收入、成本节约或业务、合同损失或未实现的合同、商誉损失、声誉受损、财产损失、正在处理的材料损失、信息或数据损失、生产损失、停机或成本增加，与任何产品或服务有关，或与本协议或任何其他协议有关，即使卖方和/或另一高性能气动元件已被告知或被通知可能发生此类损失，且任何产品或服务的任何基本目的均已失效。.

h. 在法律允许的最大范围内，在任何情况下，卖方和其他高性能气动元件与任何特定产品或服务相关的责任总额不得超过为该特定产品或服务支付给卖方的金额。.

12.机密信息

在本条款和条件中，“机密信息 ”应包括任何一方提供的被指定为机密或专有的所有信息，或接收方知道或应该知道在机密基础上披露的所有信息，包括但不限于定价信息、建议书、印刷品、图纸以及与任何一方的技术、设备、部件或维护/服务的设计、开发、生产、交付、操作、使用、应用或性能有关的所有信息。机密信息不包括以下信息(a) 在另一方披露之前，接收方已知或独立开发的信息，并有接收方的记录为证；(b) 在接收方未违反本条款和条件的情况下，成为公共领域的一部分；(c) 从第三方收到的信息，不受限制且在允许向他人披露的条件下；(d) 根据司法行动或政府规定披露的，但接收方须在披露前通知披露方，并在披露方选择提出法律异议和避免披露时与披露方合作。.

自收到之日起五 (5) 年内，保密信息应由接收方保密，未经披露方事先书面批准，不得向任何第三方披露，但有理由知道的卖方供应商除外，并应以接收方通常保护其自身保密和专有信息的同等谨慎程度加以保护，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度。尽管有上述规定，但双方保护商业秘密的义务是永久性的，或者在此类信息根据适用法律仍属于商业秘密期间，以先发生者为准。.

13.知识产权

所有图纸、设计、诀窍、发明、装置、著作、技术、卖方机密信息、改进以及所有相关专利、专利申请、版权（包括申请和注册）、商业秘密或其他类似专有权或知识产权（统称 "卖方知识产权"）中的或与产品或服务的构思、创造、开发、付诸实践、设计、生产、交付、操作、使用、应用或性能有关的内容，现在和将来都是卖方唯一和专有的财产。

在任何情况下，买方都不得对卖方产品或服务和/或卖方知识产权的所有权或许可提出或申请专利、版权或其他权利主张。本第 13 款中的任何规定均不妨碍买方在必要时纳入对卖方产品和/或卖方技术或流程的非机密方面的描述或参考，以支持买方产品的专利、版权或其他权利要求，但是，未经卖方事先书面同意，不得使用卖方的名称、商标或徽标。本协议中的任何内容均不得解释为授予买方与产品或服务或卖方知识产权相关的任何许可、所有权或知识产权。在买方创造、构思、开发或实践与卖方知识产权有关的任何改进的范围内，买方特此不可撤销地将此类改进和相关知识产权的所有权利、所有权和利益转让给卖方。卖方向买方销售产品或为买方提供服务不包括与卖方知识产权相关的任何研究、开发、设计或其他服务。.

买方不得，且买方应采取合理措施确保其客户不得试图复制或反向工程产品，或以任何其他方式试图滥用或盗用任何卖方知识产权。

14.商标

产品可能包含卖方和/或其他高性能气动元件的一个或多个商标（“商标”）。买方拥有非排他性的、可撤销的许可，可以在手册、说明、程序和其他相关文件和材料中提及产品时，以及在与此类产品和/或纳入或安装此类产品或与此类产品组合的其他产品有关的宣传和营销文件和材料中使用商标；但是，买方应 (i) 不得更改或修改任何商标，(ii) 在所有文件和材料中每个商标的最显著使用处贴上适当的商标符号 (™或 ®)，(iii) 按照卖方的指示在所有文件和材料中将每个商标的所有权归属于卖方和/或另一个高性能气动元件，(iv) 提前通知卖方每个商标的拟议使用，(v) 如果卖方要求，允许卖方提前审查和批准每个商标的拟议具体使用。在买方及其客户与卖方及其他绩优气动单元之间，商标的所有使用应仅保证卖方和/或其他绩优气动单元的利益。买方及其客户应仅在卖方和/或其他绩优气动装置授权的情况下使用商标，买方不得，且买方应采取合理措施确保其客户不得做出任何可能减少、降低或损害卖方或任何其他绩优气动装置对任何商标的权利、所有权和利益的事情或行为。.

15.返回

卖方可不时自行决定授权或要求将产品退还给卖方。所有此类退货应遵守卖方可能指定的条件。所有此类退货应遵守且必须符合退货时有效的卖方退货政策。在以任何理由退回产品的其他条件中，卖方可能会要求 (i) 在退货前从卖方处获得退货授权 (RGA)；(ii) 买方或其客户支付与退货有关的所有运费和运输费用；(iii) 买方或其客户承担运输过程中的所有损失或损坏风险；(iv) 除非产品已冲洗干净化学品，否则不得退回、(v) 如果该产品或其集成或安装或与其结合的任何其他产品曾与任何危险、腐蚀性或放射性物质一起使用，则不得退货；以及 (vi) 买方和/或其客户证明符合上述条款 (iv) 和 (v) 的要求。在退回产品以获得赊销的其他条件中，卖方可能会要求 (i) 退回的产品是卖方目前作为标准产品销售的产品，处于全新、未使用和未损坏的状态，以原始包装退回，并在完整的状态下连同所有附件、手册和其他文件一起退回，以及 (ii) 买方支付重新进货费用。定制和非标准产品不得退换。

16.雇员、代理人等.

卖方或任何其他高性能气动元件的员工、代理、分销商或代表均无权修改或扩大上述第 9 款（有限保证 - 产品）和第 10 款（有限保证 - 服务）中规定的任何保证、责任、义务、权利或补救措施，或以卖方和/或其他高性能气动元件的名义或代表卖方和/或其他高性能气动元件就任何产品或服务做出或签订任何其他保证、陈述、协议或承诺，超出或补充本协议中规定的明确保证、陈述、协议和承诺。任何此类修改、扩展、担保、陈述、协议或保证（如果做出），买方或其客户不得依赖，并且对卖方或任何其他绩优气动单元不具有约束力或可强制执行性。.

17.双方关系

就所有产品和服务而言，买方和卖方均为独立承包商，本协议中的任何内容均无意或不应被视为在买方和卖方之间建立任何合伙、合资、委托代理、雇主-雇员或其他类似安排或关系。买方和卖方均不应对另一方的任何行为或不行为负责，买方和卖方均无任何权力或授权以任何方式为另一方说话、代表另一方或使另一方承担义务。

18.弃权

未行使或延迟行使协议规定的或与协议有关的任何权利、补救措施或权力均不构成对其的弃权，且协议规定的或与协议有关的任何权利、补救措施或权力的单次或部分行使均不限制或排除协议规定的或与协议有关的任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施或权力的行使。

19.适用法律

a. 本协议受适用法律管辖，并根据适用法律解释，协议各方的权利、责任和义务以及与此相关的权利、责任和义务应根据适用法律确定。.

b. 适用法律取决于卖方的特定高性能气动元件：

c. 联合国国际货物销售合同公约》不适用。.

20.出口

a. 如果产品及相关技术信息、数据、文件和材料受到美国和/或欧洲出口管制和/或贸易禁运的限制，买方应严格遵守所有此类出口管制和贸易禁运，在与任何此类出口管制或贸易禁运有关的任何官方或非官方调查、审计或检查中与卖方和任何其他 IDEX 公司充分合作，并且不得出口、除非且直至买方获得任何及所有必要的美国和/或欧洲政府和监管部门的批准、授权、执照和许可证，否则不得将任何产品或相关技术信息、数据、文件或材料直接或间接出口、转口、转移或转让给任何适用的被拒绝方名单上的任何一方或禁运目的地，或用于此类出口管制和/或贸易禁运所禁止的任何用途。如果买方提出要求，卖方应向买方提供与产品相关的以下信息：(i) 美国商务部管理的《出口管理条例》中出现的适当的 ECCN 编号，以及 (ii) 人口普查局出版物《附表 B：从美国出口的国内外商品统计分类》（附表 B 编号）当前版本中出现的适当的商品编号。.

b. 禁止向俄罗斯出口。. 根据欧盟第 833/2014 号法规，买方1) 同意不直接或间接向俄罗斯联邦境内的任何实体出售、出口或再出口任何根据本协议提供的、属于 833/2014 第 12g 条范围内的货物，或在俄罗斯联邦境内使用任何根据本协议提供的、属于 833/2014 第 12g 条范围内的货物；2) 应尽最大努力确保第 (1) 条的目的不会被买方商业链上的任何第三方（包括转售商）破坏；3) 应建立并维护适当的监控机制，以发现买方商业链上的任何第三方（包括转售商）可能破坏第 (1) 条目的的行为。4) 买方违反第(1)、(2)或(3)款的任何行为，均构成对本协议基本要素的实质性违反，卖方有权寻求适当的补救措施，包括但不限于

(i) 终止本协议；以及

(ii) 相等于所售货物价值的罚款。

(5) 买方应立即向卖方通报适用本条第(1)、(2)或(3)款时出现的任何问题，包括第三方可能妨碍第(1)款目的实现的任何相关活动。买方应在要求提供第(1)、(2)和(3)款规定的义务的 14 个工作日内，向卖方提供相关信息。

21.买方赔偿

买方应为卖方和其他高性能气动执行单元辩护、提供赔偿并使其免受任何及所有责任、判决、损失、损害赔偿、成本和费用（包括但不限于律师费和专家费）的损害，这些责任、判决、损失、损害赔偿、成本和费用（包括但不限于律师费和专家费）可能是由于任何索赔、诉讼或第三方诉讼权而造成的、如果任何此类索赔、诉讼或诉讼权是由以下原因引起或与以下原因有关：(i) 买方违反上述第 13 款（知识产权）、第 14 款（商标）或第 20 款（出口）；(ii) 其他产品；(iii) 高风险应用；或 (iv) 遵守买方的任何设计、规格或要求。.

22.专利侵权

买方及其每位客户应允许卖方及其他高性能气动元件单位就任何声称侵犯或盗用任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利的产品，自行选择采取以下任何或所有行动：

a. 指导和控制此类侵权或盗用索赔的辩护和和解，并选择和聘请代表买方和/或其客户的法律顾问；但是，如果卖方或其他绩优气动部门选择指导和控制此类侵权或盗用索赔的辩护，则卖方或其他绩优气动部门应 (i) 支付其选择和聘请的代表买方和/或其客户的任何此类法律顾问以及此类法律顾问聘请的任何当地顾问和专家的费用和开支、(ii) 对于基于此类侵权或盗用索赔而做出的任何及所有判决和和解，向买方及其客户提供赔偿并使其免受损害，除非且除非此类判决或和解是基于或源于 (A) 遵守任何设计、规格或要求，或 (B) 遵守任何设计、规格或要求，或 (C) 遵守任何设计、规格或要求，或 (D) 遵守任何设计、规格或要求，或 (E) 遵守任何设计、规格或要求，或 (F) 遵守任何设计、规格或要求、(A) 符合买方或其任何客户的任何设计、规格或要求，(B) 对该产品的任何改动、变更或修改，但由卖方或经卖方书面授权进行的改动、变更或修改除外，(C) 将该产品与另一种产品、材料、组件或部件一起使用，而这些产品、材料、组件或部件并非由卖方提供、(C) 将此类产品与不是由卖方或另一高性能气动元件提供的另一产品、材料、组件或部件一起使用，包括但不限于由买方提供的或由买方指定的来源提供的产品、材料、组件或部件，或 (D) 使用此类产品的方式、物质或目的与产品的正常使用方式、物质和目的不同。.

b. 用另一种非侵权和非盗用的产品替换该产品，或修改该产品使其成为非侵权或非盗用的产品；或

c. 要求买方和/或其客户停止使用此类产品，条件是卖方向买方退还买方为此类产品支付给卖方的价款（扣除合理的使用期补贴）。.

23.临时救济

卖方有权向任何有管辖权的法院寻求并获得临时限制令和/或初步禁令，以禁止买方违反或违背上述第 6 款（软件）、第 13 款（知识产权）、第 14 款（商标）或第 20 款（出口）。.

24.不可抗力

对于超出卖方合理控制范围的情况，包括但不限于各种因素、天灾、自然行为、买方或第三方行为、洪水、火灾、能源短缺或中断、通讯延迟和中断、地震、爆炸、战争或军事动员，卖方对任何未能履约或履约延迟不承担任何责任、武装敌对行动、暴乱、恐怖主义、政府行为或不行为、政府当局的要求、材料、部件或零件的短缺、延迟获得或无法获得、运输短缺、延迟和中断、电力或其他公用事业的中断、流行病或大范围的疾病，以及罢工、停工、劳工骚乱或与工人的其他分歧。.

25.可分割性

如果本协议的任何条款被认定为非法、无效、失效或以任何方式不可执行，则该条款将在必要的范围内被限制或取消，以使本协议保持完全有效、合法、有效和可执行。

26.派任

未经另一方书面同意，买方或卖方不得转让协议或协议项下或与协议有关的任何权利、责任或义务，无论是自愿转让、通过法律规定或其他方式进行转让，未经此类同意而试图进行的任何此类转让均无效；但是，对于 (i) 买方或卖方向该方全部或实质上全部业务和资产的继承人进行的任何转让，或 (ii) 卖方向另一家高性能气动元件公司进行的任何转让，则无需此类同意。.

27.有约束力的缔约方

本协议对买方和卖方具有约束力和可执行性，并保障买方和卖方的利益和可由买方和卖方执行，根据上述第 26 款（转让），本协议还保障他们各自的继承人和受让人的利益和可由他们执行。

28.取消；终止

a. 定制产品的订购单不可取消。.

b. 买方可以取消标准产品的采购订单，但必须在预定装运日期前至少 90 天以书面形式通知卖方，且必须获得卖方的批准。在取消订单的情况下，买方仍需承担卖方实际发生的合理且有据可查的成本，包括无法转售的制成品成本、与取消订单直接相关的人工成本、无法重新利用的在制品、已订购且无法取消或重新定向的部件和组件，以及此类部件和组件的任何制造商取消费用，但卖方应尽合理努力降低此类成本。.

每个气动执行单元的责任和义务是连带的而非共同的，任何气动执行单元均不对任何其他气动执行单元的任何行为、疏忽、违反、违约或不履约承担任何责任或义务。只有作为卖方的特定气动执行单元对任何协议或由或通过该气动执行单元提供的任何产品或服务承担任何责任或义务。.